1927年春，第一次国共合作失败，国民党反动派在广州大肆搜捕共产党员。一时间，广州城血雨腥风，大批共产党员在国民党警察局全城展开的屠杀中英勇牺牲。此时， 35岁的杨殷秘密活动在广州城。杨殷是孙中山先生的邻居。杨殷早年受中山先生影响参加民主革命，做过中山总理的副官、广州海关师爷、洪帮老大，也是省港大罢工的 骨干。 11月26日，中共广州省委召开紧急会议，决定贯彻8月7日中共中央武汉会议精神，于12月12日发动广州武装起义。为转移起义枪支，负责起义情报收集联络的杨殷在火车站与国民党警察局遭遇。一阵短兵交火，杨殷成功脱身，将一批新到的“汉阳造”转移至安全的地方。共产党为发动起义做全面准备，国民党政府广州工会委员李德 轩受南京方面委派，全城搜缴枪支，洪帮老大黄天龙看家护院的几只鸟枪也被没收。在藏匿和转移枪支的过程中， 杨殷与阿丙、金一福保持单线联系。阿丙秘密藏匿枪支的 地方，只有阿丙、杨殷、金一福三个人知道。在第二次约定见面的教堂，阿丙非但没有准时出现，杨殷和金一福的行踪还被国民党侦缉总队区雄队长的人发现。杨殷和金一 福再次脱身。在阿丙藏匿枪支的地方，枪是一只没找到， 却发现遇害的阿丙。阿丙遇害，杨殷感觉内部出了叛徒。 杨殷急于寻找枪支，也急于查出谁是叛徒。杨殷面见洪帮老大黄天龙。在革命大义面前，黄天龙答应交出意外起获的枪支，条件是杨殷也不能亏待了洪帮兄弟。杨殷变卖所有家产，前来向黄天龙要枪，谁料洪帮兄弟遭侦缉队血 洗。杨殷回顾过往的一幕一幕，判断出叛徒就是金一福。 金一福咎由自取，很快落入杨殷之手。杨殷欲擒故纵，利用金一福，彻底除掉区雄，得到洪帮的敬重。由于起义计划暴露，广州省委决定将起义时间提前到12月11日凌晨 3：30。12月10日晚，李德轩接到南京方面的密电，前往教导团宣布解散命令。李德轩哪里知道，教导团早已是共产党的部队。起义部队集结待命，杨殷带领的工人赤卫 队正装待发。凌晨3：30，武装暴动开始，国际歌唱响全城，中国第一个苏维埃城市政权诞生。