蓝小依和田飞是一对恩爱的大学恋人，因为工作两人被迫成了异地恋。田飞在上海工作，因为貌似公司女总的前夫，遭到女总的示好和格外照顾。身处杭州的蓝小依是一名出色的摄影记者，蓝小依豪爽欢乐的性格颇受富家公子猴子的欣赏，猴子对小依展开追求。在一次视频通话中，蓝小依无意发现男友田飞和公司的女同事小露暧昧不清，于是决定立马辞职奔赴上海严加看管自己的男友。

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顾曼璐是顾家长女，靠做舞女养活家人。张鲁生因被曼璐抛弃，带了一帮土匪来顾家捣乱。曼璐的妹妹曼桢得知此事急忙赶回家却忘带钱包，一位儒雅男士替她付了车费。而这位男士居然成了自己的同事，曼桢也从好友叔惠口中知道了他的名字叫沈世钧。

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上海徐埔桥，监狱，深夜，大雨滂沱。监狱的守卫郑树森，误打误撞地抓获了一名准备越狱的死囚犯。牢门重新关上的一刻，犯人微笑着对惊魂未定的郑树森说：我叫庞德。郑树森被指派给庞德送饭，庞德经常给郑讲些三皇列传的故事，以及做人的道理，郑树森性格懦弱，常常遭受欺负，被同事叫做“顶针”，庞德似乎成了他唯一的“朋友”，两人之间维系着一种奇怪的友谊。

范裔风和乔可欣是青梅竹马的玩伴，从小如同亲兄妹般度过孩童时期，每当可欣伤心难过时，裔风总会守在她的身边给予无微不至的关怀，可欣也慢慢地依赖裔风，两人逐渐培养出了男女之情。可欣母亲的去世给她带来莫大的伤痛，范裔风成为乔可欣惟一的精神支柱，两人也更加珍惜对方了。原本与女儿相依为命的乔展元教授，迎娶了当红女明星沈美凤为妻.

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高二那年，随着淼爸再一次调换工作，淼淼举家搬到了海城。淼淼的爸爸是海员，淼爸一出海就是几个月，平时难得在家。但淼妈还是坚持把家安在了港口附近、能看到灯塔的小巷子里。淼淼好不容易刚忙完，还没来得及歇会儿，淼妈又打发淼淼去发传单。淼淼发着传单，不知不觉到了海大附中附近。她听爸妈说过，一周后她就会转学到这里。此刻的海中操场上，正在举办校际篮球比赛，淼淼一下子就被梁又年吸引了目光， 垚垚给淼淼打电话催要冰激凌，淼淼只得急匆匆离开球场。

淮河001号大坝的沙盘前，国民党灵通警备司令部司令邱辛实正在给情报二处处长闵树布置一项重要的任务：国民党军统保密局将派高级谍报人员、代号348的特工到灵通市柳行县执行秘密任务---鼹鼠348计划。闵树负责全力配合，与348进行单线联系。抗战时期，军统特别行动队曾在淮河001号大坝秘密埋下炸药但是没有引爆，而348是灵通唯一知道炸药引爆点的人。

李宗翰 , 贾一平 , 陈道明 , 陶红

徐少华 , 王文杰 , 祝延平

苏城首富宋国良恨妻子何秀蓉逼死了自己的情人秦莉莉，不惜代价请来大律师万舍健为自己打离婚。万舍健遇到心仪已久的老同学蔡纯蔷，不料蔡竟是何秀蓉的代理律师，两人是对手。何秀蓉自杀，被儿子宋凯发现，儿子恨宋国良。

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